OGH: „Holzmüller-Doktrin“ – zur Frage der ungeschriebenen Hauptversammlungszuständigkeit bei einer Aktiengesellschaft
Den Vorstand triftt die Pflicht, Maßnahmen von besonderer Bedeutung der Hauptversammlung zur Entscheidung vorzulegen; kommt der Vorstand - die Geltung der „Holzmüller-Doktrin“ in Österreich unterstellt - dieser Verpflichtung nicht nach, so ist trotz der Nähe zu den ausdrücklich normierten Hauptversammlungszuständigkeiten eine Außenwirkung der Geschäftsführungsmaßnahmen auch bei fehlender Beschlussfassung der Hauptversammlung anzunehmen, also dennoch nicht deren mangelnde Wirksamkeit
§ 95 AktG, § 102 AktG
GZ 6 Ob 77/14p, 09.10.2014
OGH: Der OGH hat in der Entscheidung 1 Ob 566/95 - durchaus vor dem Hintergrund der „Holzmüller-Doktrin“ des deutschen BGH - klargestellt, dass das österreichische AktG keine initiativen Weisungen anderer Gesellschaftsorgane an den Vorstand kennt; gem § 95 Abs 5 AktG können die Satzung oder der Aufsichtsrat bloß bestimmen, dass bestimmte Arten von Geschäften nur mit dessen Zustimmung vorgenommen werden dürfen; die Hauptversammlung kann gem § 103 Abs 2 AktG über Fragen der Geschäftsführung nur entscheiden, wenn dies der Vorstand oder, sofern es sich um ein gem § 95 Abs 5 AktG seiner Zustimmung vorbehaltenes Geschäft handelt, der Aufsichtsrat verlangt; der Vorstand ist dann insoweit in der gleichen Lage wie ein Weisungsempfänger, obzwar im Gegensatz zu diesem die Initiative von ihm selbst ausgegangen ist; die Hauptversammlung kann nach dieser Bestimmung selbst allerdings nicht initiativ werden.
Damit im Einklang geht die Literatur auch iZm ungeschriebenen Hauptversammlungskompetenzen davon aus, dass den Vorstand die Pflicht trifft, Maßnahmen von besonderer Bedeutung der Hauptversammlung zur Entscheidung vorzulegen.
Kommt der Vorstand - die Geltung der „Holzmüller-Doktrin“ in Österreich unterstellt - dieser Verpflichtung nicht nach, so ist trotz der Nähe zu den ausdrücklich normierten Hauptversammlungszuständigkeiten eine Außenwirkung der Geschäftsführungsmaßnahmen auch bei fehlender Beschlussfassung der Hauptversammlung anzunehmen, also dennoch nicht deren mangelnde Wirksamkeit. Daraus folgt, dass sich der Vorstand, der handelt, ohne die Beschlussfassung der Hauptversammlung herbeigeführt zu haben, gegenüber der Gesellschaft verantwortlich macht und Schadenersatzansprüchen ausgesetzt ist.
