21.04.2006 Wirtschaftsrecht

OGH: Auch wenn ein Antrag nicht explizit als Tagesordnungspunkt angeführt wurde, kann trotz dieses Formalfehlers darüber ein wirksamer und zulässiger Beschluss gefasst werden


Schlagworte: Gesellschaftsrecht, Stimmrechtsausschluss, Klagerecht, Prozesskurator
Gesetze:

§§ 39, 41 GmbHG

In seinem Erkenntnis vom 16.02.2006 zur GZ 6 Ob 130/05v hatte sich der OGH mit der Anfechtung von Generalversammlungsbeschlüssen einer GmbH und dem Umfang der materiellen Prüfpflicht nach § 41 GmbHG auseinanderzusetzen:

Das Klagebegehren richtete sich auf Nichtigerklärung der Generalversammlungsbeschlüsse der beklagten GmbH, mit welchen unter anderem die Klageführung wegen Schadenersatz- und Unterlassungsansprüchen aufgrund der wettbewerbsrechtlichen Verletzung von Geschäftsführerpflichten, die Feststellung des Jahresabschlusses usw. genehmigt werden sollten. Diese Beschlüsse seien sitten- und treuwidrig, würden gegen den Gesellschaftsvertrag verstoßen, seien wegen mangelnder Stimmberechtigung nicht zustande gekommen und wegen fehlender Aufnahme in die Tagesordnung unzulässig.

Der OGH führte dazu aus: Beschlüsse der Gesellschafter können mittels Klage angefochten werden, wenn verfahrensrechtliche Bestimmungen verletzt wurden oder der Beschluss inhaltlich gegen das Gesetz oder den Gesellschaftsvertrag verstößt. Besteht die Absicht, gegen einen Gesellschafter Klage einzubringen oder ist ein Rechtsstreit bereits anhängig, steht dem betroffenen Gesellschafter diesbezüglich kein Stimmrecht zu. Der Begriff des Rechtsstreites ist dabei weit auszulegen. Der Stimmrechtsausschluss gilt auch für die Bestellung eines Prozesskurators. Der Gesellschafter ist jedoch nicht von der Teilnahme an der Versammlung und Beratung ausgeschlossen. Eine Zustimmung zur Genehmigung des Jahresabschlusses kann mittels Klage nicht erzwungen werden.