23.11.2006 Wirtschaftsrecht

OGH: Bei der im § 25 Abs 6 GmbHG geregelten Verjährungsfrist handelt es sich nicht um eine objektive Frist, die bereits mit dem Entstehen des Anspruches zu laufen beginnt


Schlagworte: Gesellschaftsrecht, Verjährungsfrist, Haftung, Schutzwürdigkeit
Gesetze:

§ 25 Abs 6 GmbHG, § 35 Abs 1 Z 1 GmbHG, § 1489 ABGB

In seinem Beschluss vom 27.09.2006 zur GZ 9 ObA 148/05p hatte sich der OGH mit der Verjährungsfrist des § 25 Abs 6 GmbHG auseinanderzusetzen:

Der Gesellschaft, deren Alleingeschäftsführer der Beklagte war, stand aus einem Leasingvertrag die Option für den Kauf einer Liegenschaft zu. Diese Kaufoption wurde durch den Beklagten ohne Übereinstimmung mit der Konzernmutter veräußert, die auch nachfolgend nicht über den Vertragsabschluss informiert wurde und daher ihrerseits im Glauben an die aufrechte Kaufoption diese verwertete. Dem Begehren der klagenden Partei unter anderem auf Feststellung der Haftung des Beklagten für sämtliche aus diesem Vorgehen resultierenden Schäden hielt dieser entgegen, die Ansprüche seien gemäß § 25 Abs 6 GmbHG bereits verjährt.

Der OGH führte dazu aus: In der Lehre werden zur Verjährungsfrist des § 25 Abs 6 GmbHG unterschiedliche Meinungen vertreten. Im Gesetz über die Gesellschaft mit beschränkter Haftung findet sich keine Regelung, zu welchem Zeitpunkt die Verjährungsfrist beginnt, weshalb auf die allgemeine Grundregel des § 1489 ABGB zurückzugreifen ist. Der Geschäftsführer läuft durch die Entlastung gemäß § 35 Abs 1 Z 1 GmbHG auch nicht Gefahr, mit Ansprüchen aus einer bereits länger zurückliegenden Geschäftführertätigkeit konfrontiert zu werden, sofern eine allfällige Pflichtwidrigkeit zu diesem Zeitpunkt bekannt oder erkennbar war. Es liegt daher in der Hand des Geschäftsführers, eine allfällige Haftung durch entsprechend genaue Berichterstattung an die Gesellschafterversammlung auszuschließen. Werden hingegen nachteilige Umstände verschwiegen, scheidet damit auch die Schutzwürdigkeit des Geschäftsführers aus.