OGH: § 48 Abs 1 GmbHG - zu den Klagemöglichkeiten des Minderheitengesellschafters gegen andere Gesellschafter wegen Pflichtverletzung
Dem Minderheitengesellschafter steht ein Klagerecht gem § 48 Abs 1 GmbHG gegen einen weiteren Gesellschafter auch in Ansehung eines Schadenersatzanspruchs aus einer behaupteten vertraglichen Pflichtverletzung des Gesellschafters gegen die Gesellschaft zu
§ 48 Abs 1 GmbHG
GZ 3 Ob 72/09y, 22.07.2009
OGH: Obwohl die Klage nach § 48 GmbHG formell im Namen der Minderheit der Gesellschafter zu erheben ist, verfolgt sie doch materiell einen Anspruch der Gesellschaft, sodass die Klage auf Leistung an die Gesellschaft lautet (Prozessstandschaft). Der Normzweck dieser Bestimmung ist in Ansehung der Materialien darin zu erblicken, dass die Mehrheit nicht Recht behalten dürfe, wenn sie sich über berechtigte Reklamation der Minderheit einfach hinwegsetze. Das gelte umso weniger, als der Vorstand in der Generalversammlung nur zu oft eine gefügige Mehrheit beherrsche, welche Rechtsverletzungen zu decken geneigt sei. Deshalb müsse die Minderheit in die Lage versetzt werden, als außerordentliches Organ auch gegen den Willen der Generalversammlung das gute Recht der Gesellschaft zur Geltung zu bringen. Eben dieser Gesetzeszweck rechtfertigt überdies die Einbeziehung auch rein schuldrechtlicher Ansprüche zwischen der Gesellschaft und ihren Gesellschaftern. Nur die Auslegung, dass § 48 GmbHG auf alle Ansprüche der Gesellschaft gegen einen Gesellschafter zustehenden Ansprüche anwendbar ist, bietet genügend Gewähr dafür, dass der Zweck der Regelung auch tatsächlich erreicht wird.